證券市場紅周刊2016年第45期
繼媒體報道陸傢嘴(600663,股吧)轉讓上海純一60%股權中“涉嫌隱匿關聯交易、自買自賣、虛增利潤”的新聞後，上交所於11月9日也發出瞭問詢函。對質疑、問詢，陸傢嘴於12日作出美國商標登記回復。但對投資者來說，陸傢嘴的回復中仍有許多需要進一步明確的內容。
1，“上海自貿區基金-地產1號基金作為契約型基金，由惟一的基金管理人自貿區基金管理運營。上海佳章僅僅是1號基金資產和物業的管理顧問，本質上是1號基金的服務提供商，不存在實際管理1號基金運營的情形。”
《紅周刊》記者瞭解到的信息是，1號基金委托自貿區基金管理公司管理，而自貿區基金管理公司又委托陸傢嘴全資子公司上海佳章公司管理，自貿區基金管理公司按投資額收取的0.5%基金管理費最終全部付給上海佳章，自貿區基金管理公司在1號基金項目中沒有管理收入。如何理解自貿區基金管理公司扮演的義務性的管理運營角色？上海佳章是否收取瞭費用？
2.“1號基金系富都世界自行決策並投資的項目，1號基金產生的收益歸富都世界享有和支配。富都世界共有兩方股東，各持有富都世界50%的股份，擁有同等的董事會席位。”
相關主管部門核實指出，富都世界法人代表、董事長是陸傢嘴集團黨委書記、陸傢嘴董事長李晉昭，公司常務副總由陸傢嘴股份委派，按照實質重於形式的原則，陸傢嘴對富都世界是實際控制。陸傢嘴對此作何解釋？
3.“富都世界各股東之間從未就富都世界的任何收益（包括源自1號基金的收益）達成特殊的收益分配安排。除按照公司章程通過利潤分配獲取收益外，本公司無權就源自1號基金的收益主張任何權利。”
相關部門認定陸傢嘴對富都世界有實際控制，那麼陸傢嘴所依照的公司章程相關條款具體內容是怎樣的？
4.“本公司僅為富都世界的股東，富都世界持有基金份額僅16.71%。其他基金份額持有人持有基金份額比例高達83.29%，在基金份額持有人大會中占絕對多數表決權，不受本公司及上海陸傢嘴（集團）有限公司之控制。”
陸傢嘴用股份占比說明自己不具有1號基金的控制權，但富都世界是1號基金的最大劣後級份額持有人，通俗來說，是該隻基金的實際支配方，而富都世界的控制權在陸傢嘴。陸傢嘴能否說明，與基金產品股份占比相對應的基金實際控制人的實際案例？能否公示1號基金基金合同的相關具體條款？
5.“在本公司的合並財務報表層面，本公司按照《企業會計準則第33號——合並財務報表》的規定，根據純一實業60%股權的處置對價以及剩餘純一實業40%股權的公允價值等數據計算得出處置子公司的投資收益為人民幣4.32億元，計入投資收益科目。”安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）已出具《安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)關於上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司媒體報道事項的問詢函的回復》表示，“在上述交易是否存在虛增利潤情形方面美國商標申請推薦無異常發現。”
但相關部門會同第三方機構對陸傢嘴出售“純一實業60%股權”事項的調查結論是，陸傢嘴合並報表應抵消利潤卻未抵消，虛增利潤事實成立。陸美國商標登記費用傢嘴是否知曉相關調查結論？對相關部門的調查和計算方法能否公告並說明？
6.相關部門曾召集陸傢嘴財務總監和財務部總經理、陸傢嘴年報審計事務所安永華明會計師事務所合夥人、外聘獨立第三方專傢以及核實小組成員開會。陸傢嘴財務總監提出瞭富都世界兩份涉及純一實業60%股權交易的“股東會決議”（日期分別為2015年7月7日和2016年8月25日），陸傢嘴財務總監認為不存在實質控制，富都世界的“股東會決議”與董事會決議內容矛盾。安永合夥人認為，優先A類是地產1號基金的實質控制人。獨立第三方認為，此交易陸傢嘴實質控制的行為很明顯，即使陸傢嘴提供出相互矛盾的決議，依據實質重於形式的原則，及核實報告的其他核實內容，陸傢嘴對整個交易的實質控制仍然存在。
以上內容顯示，陸傢嘴、安永和第三方的觀點截然不同。陸傢嘴能否公示相關部分最終的認定結論？
7.有資料顯示，相關部門在詢問陸傢嘴年報審計事務所安永會計師事務所簽字和現場合夥人時，該合夥人表示，未得到合資公司富都世界的董事會決議等材料，無法判斷陸傢嘴對富都世界認購“地產1號基金”的決策是否有實際控制，以及對富都世界認購“地產1號基金”的份額是否構成代持。“地產1號基金”出資人優先A類出資比例比較高，實際控制人是優先A類。陸傢嘴以後不能這樣操作，操作瞭應當予以公告。
安永方面在審計年報時，是否向陸傢嘴索要瞭入場清單？陸傢嘴為何沒有出示“富都世界的董事會決議等材料”？該合夥人要求陸傢嘴以後對“實際控制人是優先A類”的這種操作不能繼續瞭，以及應當予以公告，能否對此特別提示做進一步說明？這是否暗示以上行為違規？
8.“富都世界於2015年7月7日作出股東會決議，決定提前收回對本公司的1.17億元委托貸款並用於投資1號基金。”另外，富都世界還說明“為免疑義，我司於2016年8月25日，已再次以股東會決議的形式出具決議，重申不存在代陸傢嘴公司投資地產1號基金的事實。”
按法律規定，中外合資經營企業不設股東會，其最高權力機構是由中外合營者委派組成的董事會，企業實行董事會領導下的總經理運營管理體制。合資企業的最高權力機構是董事會，董事長是企業的法定代表人。富都世界是中外合資企業，股東會從何而來？這些“股東會決議”又是否真實存在？
（責任編輯：鄧益偉 HN006）
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